Le cadre de nos engagements réciproques.
Dix-sept articles qui disent ce que nous devons, ce que vous devez, et ce qui se passe quand les choses ne se déroulent pas comme prévu. Version 1.2 — en vigueur au [DATE].
Société en cours de constitution. Affinités Sàrl est en cours d'inscription au registre du commerce du canton de Vaud. Jusqu'à cette inscription, les engagements sont pris par Alexandre Emch, en son nom propre, et seront repris par la société dès son immatriculation conformément à l'article 645 du Code des obligations. Le présent document sera mis à jour — numéro IDE et date d'inscription — dès que la société sera inscrite.
1.1 Les présentes conditions générales de vente (ci-après « CGV ») régissent l'ensemble des relations contractuelles entre Affinités Sàrl, société à responsabilité limitée de droit suisse, en cours de constitution, inscrite au registre du commerce du canton de Vaud sous le numéro IDE IDE en cours d’attribution, dont le siège est à Avenue de Lavaux 70A, 1009 Pully (ci-après « Affinités »), et toute personne morale ou entreprise individuelle souscrivant à ses prestations (ci-après « le Client »).
1.2 Les prestations d'Affinités sont réservées aux entreprises, professions libérales, associations et institutions établies en Suisse. Elles ne s'adressent pas aux consommateurs au sens de la loi. Toute commande émanant d'une entité établie hors de Suisse ne peut être acceptée qu'après accord écrit exprès d'Affinités et fait l'objet de Conditions particulières.
1.3 Le Client déclare agir dans le cadre de son activité professionnelle. Il reconnaît que les dispositions protectrices du droit de la consommation ne s'appliquent pas à la présente relation.
1.4 L'acceptation des CGV intervient par la validation d'une commande en ligne, la signature de Conditions particulières, ou tout commencement d'exécution accepté par le Client.
Le texte intégral des CGV est présenté au Client préalablement à toute validation de commande, sur un support permettant sa lecture, son impression et sa conservation. Le Client atteste en avoir pris connaissance en cochant une case prévue à cet effet, non pré-cochée. Cette attestation est horodatée et conservée par Affinités.
Le Client peut à tout moment obtenir copie des CGV en vigueur au jour de sa commande, sur simple demande.
L'acceptation emporte renonciation aux conditions générales d'achat du Client, lesquelles sont expressément écartées.
1.5 Affinités attire spécialement l'attention du Client sur les clauses suivantes, dont il reconnaît avoir pris connaissance et mesuré la portée :
Ces clauses font l'objet d'un rappel distinct lors de la souscription et d'une acceptation spécifique du Client.
1.6 Affinités se réserve le droit de modifier les présentes CGV. Les CGV applicables sont celles en vigueur au jour de la commande. Pour les contrats à durée déterminée reconductibles, toute modification substantielle est notifiée au Client au moins soixante (60) jours avant l'échéance ; à défaut d'opposition écrite avant l'échéance, elle est réputée acceptée pour la période suivante.
Les termes suivants, employés avec une majuscule initiale dans les présentes CGV et dans les documents contractuels, ont le sens qui leur est donné ci-après, au singulier comme au pluriel.
Affinités — Affinités Sàrl, telle qu'identifiée à l'article 1.1. Également désignée par « le Cabinet » dans la documentation commerciale.
Client — Toute personne morale, entreprise individuelle, profession libérale, association ou institution établie en Suisse ayant souscrit une prestation d'Affinités.
Artisan IA — assistant conversationnel et opérationnel configuré par Affinités (Noah, Sandra, Léa, Thomas), agissant pour le compte du Client selon les paramètres définis lors de l'Intégration. Également désigné par « Artisan ».
Instruments — Ensemble des services logiciels tiers connectés au Système du Client (agendas, messageries, outils de gestion, services de communication), listés à l'Annexe Instruments.
Système — Ensemble constitué des Artisans IA, des Instruments connectés, des automatisations et du Poste de Pilotage, tel que déployé pour le Client.
Poste de Pilotage — Interface en ligne permettant au Client de superviser son Système, consulter ses données, gérer son Abonnement et exercer sa faculté de résiliation.
Abonnement — Contrat à durée déterminée reconductible par lequel le Client accède au Système, selon l'une des formules prévues à l'article 3.1. Le terme désigne également, lorsque le contexte l'indique, l'abonnement à la Vigie.
Radar d'Entrée — Prestation d'audit et de conseil préalable, livrée sous forme de rapport structuré et de capsules audio.
La Vigie — Service d'intelligence économique par surveillance et croisement de registres publics, proposé en complément d'un Abonnement Artisans.
Constellation — Assemblage signifiant de plusieurs signaux isolés, identifié par la Vigie selon les règles de corrélation propres à Affinités. Notion protégée au titre de l'article 11.2.
Galaxie — Architecture d'ensemble organisant les Constellations entre elles. Notion protégée au titre de l'article 11.2.
Ouvrage — Réalisation ponctuelle conçue sur mesure par Affinités — notamment site internet, identité visuelle, contenu rédactionnel, voix de synthèse, avatar, production audiovisuelle ou campagne — commandée à la pièce, devisée au cas par cas et livrée une seule fois. L'Ouvrage relève d'un Artisan déterminé et ne peut être commandé que par un Client doté de cet Artisan.
Académie — Ensemble des prestations de formation dispensées par Affinités, commandées ponctuellement.
Scanner IA — Outil de diagnostic sectoriel accessible librement sur le site, offert et sans engagement. Il ne constitue pas une prestation contractuelle au sens des présentes.
Intégration — Prestation de déploiement, de configuration et de mise en service du Système, réalisée en séances de travail avec le Client.
Recette — Constat contradictoire de mise en service opérationnelle du Système, matérialisé par un procès-verbal.
Conditions particulières — Document signé par le Client précisant la formule souscrite, les prix convenus, la durée et la date de mise en service. Elles prévalent sur les présentes CGV en cas de divergence.
Annexe Instruments — Document signé par le Client listant nominativement les Instruments activés, leur titulaire, leur coût indicatif et la partie qui en supporte la charge. Régie par l'article 9.3.
Site — Le site internet www.affinites.ch et ses sous-domaines.
Affinités propose trois formules d'abonnement — Essentiel, Performance et Intégral — dont le contenu, le périmètre et les tarifs figurent sur le site www.affinites.ch et sont repris aux Conditions particulières.
Une formule Sur-mesure est disponible sur devis pour les structures dont les besoins excèdent le périmètre des formules standard.
La Vigie est proposée en trois niveaux — La Veille, Le Regard, L'Avant-Garde. Elle constitue une prestation complémentaire qui ne peut être souscrite qu'en présence d'un abonnement Artisans en cours de validité. La résiliation ou la suspension de l'abonnement Artisans emporte de plein droit celle de la Vigie.
Le Radar d'Entrée est une prestation d'audit-conseil autonome, pouvant être commandée seule ou dans le cadre d'un abonnement. Ses modalités particulières figurent à l'article 8.
Les formations de l'Académie font l'objet de commandes ponctuelles, régies par les articles 6 et 7 pour ce qui concerne le paiement.
Les Ouvrages sont des réalisations ponctuelles, conçues sur mesure et devisées au cas par cas.
Ils ne peuvent être commandés que par un Client disposant d'un abonnement en cours et doté de l'artisan dont relève l'Ouvrage. Cette condition est constitutive de l'offre.
Chaque Ouvrage fait l'objet d'un devis préalable précisant son périmètre, son prix, ses délais, le nombre de cycles de correction compris et les éléments à fournir par le Client. Le devis est valable trente (30) jours.
L'acceptation du devis emporte commande. Les modalités de propriété intellectuelle figurent à l'article 11.5.
Affinités fait évoluer ses prestations et peut modifier les fonctionnalités du Système, sous réserve de ne pas en réduire le périmètre convenu aux Conditions particulières.
Constitue notamment une réduction substantielle : la suppression d'un Artisan, d'un canal de communication ou d'une catégorie d'automatisation figurant aux Conditions particulières, ainsi que toute diminution significative des capacités de traitement.
Toute réduction substantielle est notifiée au Client trente (30) jours avant sa mise en œuvre et lui ouvre un droit de résiliation sans indemnité ni pénalité, à exercer dans les trente (30) jours suivant la notification. En cas de résiliation à ce titre, l'article 8.4 ne s'applique pas et le Radar d'Entrée demeure acquis au Client.
En cas de désaccord sur le caractère substantiel d'une modification, les parties s'en remettent à l'appréciation d'un tiers indépendant désigné d'un commun accord.
La commande est formée par la signature des Conditions particulières ou la validation d'une commande en ligne. Elle emporte acceptation des présentes CGV et de l'Annexe Instruments.
Le Client choisit entre deux modalités :
a) Abonnement mensuel — Durée d'un (1) mois, reconductible tacitement de mois en mois. Résiliable par l'une ou l'autre partie moyennant un préavis de trente (30) jours avant l'échéance mensuelle.
b) Abonnement annuel — Durée ferme de douze (12) mois à compter de la Recette, reconductible tacitement par périodes successives de douze (12) mois. Résiliable moyennant un préavis de deux (2) mois avant chaque échéance annuelle.
L'abonnement annuel ouvre droit au tarif préférentiel et aux avantages mentionnés à l'article 8.4.
L'abonnement prend effet à la date de signature du procès-verbal de Recette, et non à la date de commande. Les frais d'Intégration sont dus indépendamment, selon les modalités de l'article 5.
Affinités adresse au Client, au moins soixante (60) jours avant chaque échéance annuelle, un avis rappelant la date limite de résiliation et les tarifs applicables à la période suivante.
La résiliation s'effectue depuis le Poste de Pilotage ou par courrier recommandé. Toute résiliation depuis le Poste de Pilotage donne lieu à une confirmation horodatée adressée par courriel au Client, laquelle fait foi entre les parties.
À défaut de résiliation dans les délais, l'abonnement est reconduit pour une nouvelle période de même durée.
L'Intégration est une prestation de travail humain comprenant l'analyse des besoins, la configuration du Système, la connexion des Instruments, les tests et la formation du Client. Elle se déroule en deux (2), quatre (4) ou six (6) séances selon la formule souscrite.
Les frais d'Intégration sont payables avant le début des travaux, selon les modalités de l'article 6. Aucune séance n'est planifiée avant encaissement.
Les frais d'Intégration sont acquis à Affinités au prorata des séances effectivement tenues. En cas d'interruption du fait du Client, les séances tenues restent dues ; les séances non tenues sont remboursées dans les trente (30) jours.
Une séance est réputée tenue lorsqu'elle s'est déroulée, ou lorsque le Client ne s'y est pas présenté sans avoir prévenu au moins quarante-huit (48) heures à l'avance.
Le Client s'engage à fournir, dans les délais convenus, l'ensemble des accès, informations, contenus et validations nécessaires au déploiement. Il désigne un interlocuteur unique disposant du pouvoir de décision.
Si, du fait du Client, l'Intégration n'est pas achevée dans un délai de soixante (60) jours à compter de la première séance, Affinités adresse au Client une mise en demeure de fournir les éléments manquants, lui impartissant un délai de quinze (15) jours.
À l'expiration de ce délai supplémentaire, et à défaut de réponse du Client, l'Intégration est réputée achevée dans la limite des travaux réalisables. La Recette est réputée acquise et l'Abonnement démarre de plein droit.
Le Client conserve le droit de demander l'achèvement des travaux restants, sans frais supplémentaires, dès qu'il fournit les éléments manquants.
Ce délai est suspendu pendant toute période d'attente imputable à Affinités ou à un prestataire tiers, ainsi qu'en cas d'empêchement légitime du Client dûment signalé — notamment maladie, sinistre ou congé annoncé.
La mise en service opérationnelle est constatée par un procès-verbal de Recette signé des deux parties. Il vaut acceptation du Système et déclenche la facturation de l'abonnement.
Les réserves éventuelles y sont consignées et font l'objet d'une reprise sans frais dans les quinze (15) jours.
À défaut de signature du procès-verbal dans les dix (10) jours suivant sa transmission, et en l'absence de réserve écrite motivée, la Recette est réputée acquise.
Les prix figurent sur le site www.affinites.ch et aux Conditions particulières. Ils s'entendent hors taxe. La taxe sur la valeur ajoutée au taux légal en vigueur s'y ajoute.
Paiement en ligne — Carte de crédit, carte de débit ou TWINT. Obligatoire pour :
Facture — À dix (10) jours net à compter de la date d'émission. Accessible aux Clients ayant déjà réglé une commande, pour les montants égaux ou supérieurs à 500 CHF hors taxe.
Affinités peut, à son appréciation, accorder le paiement sur facture dès la première commande à une entreprise inscrite au registre du commerce depuis plus de trois (3) ans.
L'abonnement annuel au tarif préférentiel est subordonné à la mise en place d'un prélèvement automatique mensuel (mandat de débit direct ou enregistrement d'un moyen de paiement).
Le Client qui ne souhaite pas de prélèvement automatique souscrit l'abonnement mensuel, au tarif correspondant.
L'abonnement est facturé mensuellement, à terme échu, à compter du mois suivant la Recette. Le premier mois est facturé au prorata des jours écoulés.
Les Ouvrages sont facturés selon les modalités du devis accepté. Sauf stipulation contraire :
Sort de l'acompte en cas de renoncement du Client. Affinités conserve l'acompte à concurrence du travail effectivement accompli à la date du renoncement, établi sur la base du temps passé et des livrables intermédiaires produits. Le surplus est restitué au Client dans les trente (30) jours.
Si le travail accompli excède le montant de l'acompte, le complément est facturé au Client au prorata.
Les droits mentionnés à l'article 11.5 b) ne sont transférés qu'après encaissement intégral du prix.
Les frais d'abonnement aux Instruments tiers ne sont pas compris dans les prix d'Affinités. Ils demeurent à la charge exclusive du Client, conformément à l'article 9.
Affinités peut réviser ses tarifs à chaque échéance annuelle, moyennant un préavis de soixante (60) jours.
L'augmentation ne peut excéder, par échéance, le plus élevé des deux seuils suivants : cinq pour cent (5 %) ou la variation de l'indice suisse des prix à la consommation sur la période écoulée.
Toute augmentation supérieure requiert l'accord exprès du Client ; à défaut d'accord, le contrat se poursuit au tarif majoré dans la limite ci-dessus, ou prend fin à l'échéance au choix du Client.
Le Client qui n'accepte pas une révision peut en tout état de cause résilier à l'échéance, dans les conditions de l'article 4. En cas de résiliation à ce titre, l'article 8.4 ne s'applique pas.
Aucune révision n'intervient au cours d'une période d'engagement en cours.
Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, l'application d'un intérêt moratoire de huit pour cent (8 %) l'an.
S'y ajoutent des frais de rappel forfaitaires de vingt francs (20 CHF) au deuxième rappel et cinquante francs (50 CHF) au troisième.
En cas de non-paiement à l'échéance, la procédure suivante s'applique :
| Délai | Mesure |
|---|---|
| Échéance + 5 jours | Premier rappel, sans frais |
| Échéance + 10 jours | Mise en demeure, délai de grâce de 5 jours |
| Échéance + 15 jours | Suspension du Système |
| Échéance + 45 jours | Résiliation pour faute, exigibilité du solde |
| Échéance + 90 jours | Suppression définitive des données |
Chaque étape fait l'objet d'une notification écrite préalable, adressée par courriel à l'interlocuteur désigné aux Conditions particulières.
Proportionnalité. La suspension n'intervient pas lorsque le montant impayé est inférieur à cent francs (100 CHF) ou représente moins de dix pour cent (10 %) des sommes facturées au cours des douze derniers mois, sauf répétition de retards.
Fonctions préservées. Nonobstant la suspension, demeurent accessibles au Client :
Aucune suspension n'intervient sans que la mise en demeure ait été effectivement reçue par le Client ou présentée à son adresse.
La suspension entraîne l'interruption du fonctionnement des Artisans IA, des automatisations et de l'accès aux fonctions actives du Poste de Pilotage. Les données du Client sont conservées et demeurent exportables.
La suspension ne suspend pas l'obligation de paiement. Les mensualités continuent de courir pendant la période de suspension et demeurent dues.
Toutefois, au-delà de trente (30) jours de suspension continue, les mensualités sont réduites de cinquante pour cent (50 %) pour la période excédentaire, afin de tenir compte de l'absence de service rendu. Cette réduction ne s'applique pas si la suspension résulte d'un usage illicite du Système au sens de l'article 10.3.
La suspension prend fin dans les meilleurs délais, et au plus tard dans les vingt-quatre (24) heures ouvrables, à compter du règlement intégral.
La réactivation intervient après règlement intégral des sommes dues, majorées de frais de réactivation forfaitaires de cent cinquante francs (150 CHF) hors taxe.
Ces frais ne sont pas dus lorsque le retard résulte d'un dysfonctionnement bancaire dûment établi.
À défaut de régularisation dans les quarante-cinq (45) jours suivant l'échéance, Affinités peut résilier le contrat de plein droit.
Deviennent alors immédiatement exigibles :
a) La Séance de cadrage. Un entretien de conseil entre Affinités et le Client, en présence ou à distance, portant sur son métier, ses frictions opérationnelles, ses priorités et son contexte concurrentiel. Elle constitue une prestation de conseil autonome, facturée pour elle-même. Sa durée n'est pas déterminée à l'avance : elle est celle qu'exige l'examen de la situation du Client.
La Séance de cadrage ne donne lieu à aucun document remis au Client. Elle vaut par l'échange qu'elle produit.
b) Le Radar d'Entrée. Un rapport structuré en quinze chapitres, accompagné de capsules audio, élaboré à partir des éléments recueillis lors de la Séance de cadrage et mis à disposition dans le jour ouvrable suivant la décision du Client de le commander.
Le Radar d'Entrée ne peut être établi sans Séance de cadrage préalable. Les éléments qui y sont recueillis en constituent la matière première.
a) Prix. La Séance de cadrage est facturée trois cents francs (300 CHF) hors taxe.
b) Paiement préalable. Le paiement s'effectue en ligne, préalablement à la fixation du rendez-vous. Aucune séance n'est planifiée avant encaissement.
c) Annulation. Le Client peut annuler ou reporter sans frais jusqu'à quarante-huit (48) heures avant l'horaire convenu ; le montant lui est alors intégralement restitué. Passé ce délai, ou en cas d'absence non annoncée, le prix demeure acquis à Affinités, le créneau ayant été réservé à son intention.
d) Prix acquis. Le prix de la Séance de cadrage est définitivement acquis à Affinités dès la tenue de celle-ci, que le Client décide ou non de commander le Radar d'Entrée à son issue. Le Client reconnaît que cette séance constitue en elle-même une prestation de conseil exécutée.
e) Empêchement d'Affinités. Si Affinités se trouve dans l'impossibilité de tenir la séance, le prix est intégralement remboursé dans les trente (30) jours, sans autre indemnité.
a) Prix. Le Radar d'Entrée est facturé mille cinq cents francs (1 500 CHF) hors taxe.
b) Déduction de la Séance de cadrage. Le montant de la Séance de cadrage acquitté au titre de l'article 8.2 se déduit intégralement du prix du Radar d'Entrée. Le solde dû s'élève ainsi à mille deux cents francs (1 200 CHF) hors taxe.
Cette déduction s'applique une seule fois par Client et suppose que le Radar soit commandé dans les trente (30) jours suivant la Séance de cadrage. Au-delà, une nouvelle séance est requise.
c) Moment de la commande. La commande du Radar intervient à l'issue de la Séance de cadrage. Le Client dispose de trois voies :
d) Production du rapport. Le rapport est établi et mis à disposition dans le jour ouvrable suivant l'encaissement du solde. Aucun travail de rédaction n'est engagé avant celui-ci.
e) Absence de remboursement. Le solde acquitté n'est pas remboursable une fois le rapport mis à disposition, celui-ci étant intégralement délivré et conservé par le Client.
f) Exemple consultable. Un exemple de Radar d'Entrée est librement consultable sur le Site. Le Client est réputé en avoir pris connaissance et connaître ainsi la nature et le format du livrable.
a) Principe. Le Client qui souscrit un abonnement annuel bénéficie du Radar d'Entrée sans frais. Aucune facture ne lui est adressée à ce titre, ni au titre de la Séance de cadrage lorsque celle-ci précède immédiatement la souscription.
b) Mécanisme. La prise en charge prend la forme d'une remise de mille cinq cents francs (1 500 CHF) hors taxe, répartie par douzièmes sur les douze mensualités de l'engagement, soit cent vingt-cinq francs (125 CHF) hors taxe par mensualité.
Cette remise figure sur chaque facture mensuelle, à titre de ligne distincte.
c) Acquisition progressive. La remise est acquise au fur et à mesure de l'exécution de l'abonnement. En cas de résiliation anticipée du fait du Client, ou de résiliation pour faute au sens de l'article 7.5, la fraction non encore acquise devient immédiatement exigible.
Exemple : résiliation au terme du sixième mois — six douzièmes ont été acquis (750 CHF) ; le solde de 750 CHF hors taxe devient exigible.
d) Périmètre de la remise. La remise porte exclusivement sur le Radar d'Entrée. Elle n'affecte en aucune manière :
e) Résiliation non imputable au Client. Lorsque la résiliation intervient dans l'un des cas visés aux articles 3.5, 6.7, 12.4 ou 15.4 — modification substantielle du fait d'Affinités, révision tarifaire refusée, changement de sous-traitant contesté — la remise demeure intégralement acquise au Client et aucun solde n'est exigible.
Par exception à l'article 8.2 b), Affinités peut accepter de tenir une Séance de cadrage avant encaissement. Cette dérogation résulte d'un accord écrit préalable.
En pareil cas, le prix de la séance est facturé le jour même de sa tenue et payable à trente (30) jours. Les articles 7.1 à 7.4 relatifs au retard de paiement s'appliquent.
Cet article est essentiel. Le Client est invité à en prendre connaissance avec une attention particulière.
Les Instruments tiers nécessaires au fonctionnement du Système font l'objet de comptes ouverts au nom et pour le compte du Client, qui en est le seul titulaire.
Affinités agit exclusivement en qualité de mandataire technique pour l'ouverture, la configuration et le paramétrage de ces comptes. Elle n'est à aucun moment partie au contrat liant le Client au prestataire tiers.
Les abonnements aux Instruments tiers sont à la charge exclusive du Client. Ils ne sont compris ni dans les frais d'Intégration, ni dans l'abonnement Affinités.
Le Client fait son affaire personnelle du règlement de ces abonnements, directement auprès des prestataires concernés.
Affinités n'avance en aucun cas ces frais et ne saurait y être contrainte par un usage antérieur.
La liste nominative des Instruments activés pour le Client figure à l'Annexe Instruments, laquelle mentionne pour chacun : sa dénomination, le titulaire du compte, le coût mensuel indicatif et la partie qui en supporte la charge.
Cette annexe est signée par le Client lors de la Recette et mise à jour à chaque ajout d'Instrument.
Lorsqu'Affinités administre un Instrument pour le compte du Client et qu'elle a connaissance d'une échéance de paiement, d'un défaut de règlement ou d'un risque de suspension, elle en informe le Client sans délai et au plus tard quinze (15) jours avant l'interruption prévisible, lorsque ce délai lui est techniquement accessible.
Cette information est adressée par courriel à l'interlocuteur désigné aux Conditions particulières et signalée dans le Poste de Pilotage.
Affinités ne garantit pas d'avoir connaissance de toute échéance : certains prestataires ne communiquent pas ces informations aux comptes administrés. L'obligation ci-dessus s'entend dans la limite des informations effectivement portées à sa connaissance.
Toute interruption d'un Instrument résultant d'un fait du Client — défaut de paiement, suspension, résiliation, modification ou suppression du compte, révocation des accès — ne constitue pas un manquement d'Affinités, sous réserve qu'elle ait satisfait à son devoir d'information de l'article 9.4.
Le Client demeure redevable de son Abonnement Affinités pendant la durée d'une telle interruption.
Toutefois, lorsque l'interruption prive le Client de l'usage d'une part substantielle de son Système pendant plus de trente (30) jours continus, les mensualités sont réduites à proportion des fonctions demeurées inopérantes, sur demande du Client et sur justification.
Cette réduction n'est pas due lorsque le Client, dûment averti conformément à l'article 9.4, s'est abstenu de régulariser.
La remise en service consécutive à une interruption imputable au Client fait l'objet d'une facturation au temps passé, au tarif horaire en vigueur.
En cas de modification substantielle, d'augmentation tarifaire ou de cessation d'un Instrument par son éditeur, Affinités en informe le Client dans les meilleurs délais et lui propose, dans la mesure du possible, une solution de substitution.
L'adaptation du Système à un Instrument de substitution peut faire l'objet d'une facturation complémentaire, après accord du Client.
10.1 Le Client fournit des informations exactes et complètes et signale sans délai toute modification.
10.2 Le Client demeure seul responsable du contenu produit et diffusé par ses Artisans IA, ainsi que de sa conformité aux lois applicables, notamment en matière de publicité, de concurrence déloyale, de droit du travail et de protection des données de ses propres clients.
10.3 Le Client s'interdit d'utiliser le Système à des fins illicites, trompeuses, diffamatoires, ou contraires aux conditions d'utilisation des Instruments.
10.4 Le Client assure la confidentialité de ses accès au Poste de Pilotage et répond de leur utilisation.
10.5 Le Client informe ses collaborateurs et ses propres clients de l'usage d'outils d'intelligence artificielle dans ses processus, lorsque la loi l'exige.
10.6 Le Client s'abstient de toute tentative de rétro-ingénierie, d'extraction ou de reproduction des scénarios, configurations et prompts conçus par Affinités.
Demeurent la propriété exclusive d'Affinités :
Le Client bénéficie d'un droit d'usage personnel, non exclusif et non cessible, limité à la durée du contrat.
Cet article complète l'article 11.1 et prévaut sur toute stipulation contraire s'agissant de la Vigie.
a) Nature du savoir-faire
La Vigie repose sur une conception originale et propre à Affinités, développée à ses frais et constituant un secret d'affaires au sens de l'article 6 de la loi fédérale contre la concurrence déloyale et de l'article 162 du Code pénal.
Ce savoir-faire comprend notamment, sans que cette énumération soit limitative :
b) Absence de transfert
La souscription à la Vigie ne confère au Client aucun droit sur ce savoir-faire. Elle lui donne accès aux résultats de son application à sa situation particulière, à l'exclusion des méthodes qui les produisent.
Affinités n'est pas tenue de communiquer le détail de ses algorithmes, de ses grilles de pondération ni de son code, lesquels constituent le cœur de son secret d'affaires.
Droit à explication. Le Client peut néanmoins demander, pour un signal ou une Constellation déterminés, les éléments suivants :
Affinités y répond dans un délai raisonnable, sous une forme intelligible, sans avoir à divulguer le détail de ses méthodes ni la pondération chiffrée de chaque facteur.
Cette faculté s'exerce dans les limites de l'article 21 de la loi fédérale sur la protection des données lorsque celui-ci trouve application.
c) Engagements du Client
Le Client s'engage, pendant la durée du contrat et pendant une durée de dix (10) ans à compter de son terme, à :
Le Client s'engage en outre, pendant la durée du contrat et pendant trois (3) ans à compter de son terme, à ne pas exploiter les concepts de Constellation et de Galaxie, ni leur architecture, pour développer, faire développer ou commercialiser en Suisse un service directement concurrent de la Vigie.
Cette dernière obligation ne fait pas obstacle à l'exercice normal de l'activité du Client, ni au recours à un service d'intelligence économique conçu indépendamment.
d) Livrables
Les bulletins, cockpits, alertes et cartes de pondération sont concédés au Client pour son usage interne exclusif. Toute diffusion externe, publication, revente ou mise à disposition de tiers est interdite sans accord écrit préalable d'Affinités.
Le Client demeure responsable du respect de ces obligations par ses collaborateurs, mandataires et conseils, auxquels il fait souscrire les mêmes engagements.
e) Sanction
Toute violation du présent article constitue un manquement grave au sens de l'article 15.2, autorisant la résiliation immédiate sans préavis ni indemnité, sans préjudice de la réparation du dommage subi.
Les limitations de responsabilité de l'article 13.5 ne bénéficient pas au Client s'agissant des manquements intentionnels ou par négligence grave au présent article. Réciproquement, ces limitations ne bénéficient pas à Affinités en cas de faute grave ou de dol, conformément à l'article 13.5.
f) Survie
Les obligations du présent article survivent à l'extinction du contrat, quelle qu'en soit la cause, pour les durées qui y sont respectivement prévues.
Demeure réservée la protection légale du secret d'affaires, laquelle subsiste aussi longtemps que l'information conserve ce caractère, indépendamment des durées contractuelles ci-dessus.
Demeurent la propriété du Client :
Le rapport du Radar d'Entrée est concédé au Client pour son usage interne. Sa diffusion à des tiers, sa publication ou sa commercialisation sont soumises à l'accord écrit préalable d'Affinités.
a) Nature et condition d'accès
Les Ouvrages sont des réalisations ponctuelles conçues sur mesure — sites, identités visuelles, contenus rédactionnels, voix de synthèse, avatars, productions audiovisuelles, campagnes — commandées à la pièce et devisées au cas par cas.
Conformément au principe énoncé sur le site, un Ouvrage ne peut être commandé que par un Client doté de l'artisan dont il relève. Cette condition est constitutive de l'offre et ne souffre pas d'exception.
b) Transfert des droits au Client
Sous réserve du paiement intégral du prix, Affinités cède au Client, à titre exclusif et pour la durée légale de protection, les droits patrimoniaux d'auteur sur le résultat final de l'Ouvrage : droits de reproduction, de représentation, d'adaptation et de diffusion, pour le monde entier et pour tous supports.
Le Client peut exploiter, modifier et faire évoluer l'Ouvrage livré sans autorisation supplémentaire.
c) Ce qui n'est pas cédé
La cession porte sur le résultat livré, non sur les moyens de sa production. Demeurent la propriété exclusive d'Affinités, y compris après paiement intégral :
Exploitabilité autonome. Nonobstant ce qui précède, Affinités garantit que l'Ouvrage livré est exploitable et modifiable de façon autonome par le Client ou par tout prestataire de son choix.
À cette fin, elle remet au Client, lors de la livraison et sans frais supplémentaires :
La réserve du paragraphe précédent ne saurait être invoquée pour faire obstacle à cette exploitation autonome.
d) Éléments de tiers
Certains Ouvrages intègrent des éléments soumis à des licences de tiers : polices de caractères, banques d'images, bibliothèques logicielles, modèles de voix ou d'avatars.
Affinités choisit ces éléments et garantit qu'ils sont licenciés pour l'usage convenu au devis. Elle remet au Client, lors de la livraison, la liste de ces licences et de leur portée.
Si un élément se révèle insuffisamment licencié pour l'usage convenu, Affinités procède à son remplacement ou à la régularisation de la licence, à ses frais, et garantit le Client contre toute réclamation d'un tiers à ce titre.
Il appartient en revanche au Client d'acquérir les extensions de licence nécessaires à tout usage excédant celui convenu au devis — notamment un usage non prévu, une diffusion sur d'autres supports ou une exploitation au-delà du périmètre initial.
e) Contenus fournis par le Client
Le Client garantit détenir les droits sur les éléments qu'il fournit — textes, images, logos, marques, enregistrements, données. Il garantit Affinités contre toute réclamation d'un tiers à ce titre.
Cette garantie s'étend aux frais de défense et aux condamnations éventuelles.
f) Voix, avatars et représentation des personnes
Lorsqu'un Ouvrage comporte une voix de synthèse, un avatar ou la représentation d'une personne physique :
g) Livraison et acceptation
L'Ouvrage est livré dans les conditions et délais du devis accepté. Le Client dispose de dix (10) jours pour formuler ses réserves par écrit ; à défaut, l'Ouvrage est réputé accepté.
Le devis précise le nombre de cycles de correction compris. Toute demande excédant ce nombre, ou modifiant le périmètre initial, fait l'objet d'un devis complémentaire.
h) Absence de maintenance
L'Ouvrage est une réalisation ponctuelle, livrée une fois. Il ne comporte ni maintenance, ni hébergement, ni mise à jour, ni garantie de compatibilité future, sauf stipulation contraire du devis.
L'évolution ultérieure d'un Ouvrage fait l'objet d'une nouvelle commande.
i) Référence commerciale
Sauf opposition écrite du Client au moment de la commande, Affinités peut présenter l'Ouvrage réalisé dans son portfolio et sa communication, en mentionnant le nom du Client.
Sauf opposition écrite du Client, Affinités peut mentionner son nom et son logo à titre de référence commerciale. Toute étude de cas détaillée requiert son accord préalable.
Le traitement des données personnelles est régi par la Politique de confidentialité, accessible sur le Site et faisant partie intégrante du contrat.
Lorsque Affinités traite des données personnelles pour le compte du Client — notamment les données de ses clients, prospects, fournisseurs ou collaborateurs — elle agit en qualité de sous-traitant au sens de l'article 9 de la loi fédérale sur la protection des données, le Client demeurant responsable du traitement.
Les stipulations du présent article valent convention de sous-traitance au sens de l'article 9 alinéa 3 LPD. Aucun autre document n'est requis à ce titre.
a) Objet et finalités
Affinités traite les données personnelles aux seules fins d'exécuter les prestations décrites aux Conditions particulières : fonctionnement des Artisans IA, automatisations, alimentation du Poste de Pilotage, production des livrables et assistance au Client.
b) Catégories de données et de personnes concernées
Les traitements portent sur les données que le Client transmet ou rend accessibles : données d'identification et de contact, échanges écrits et vocaux, données commerciales et de gestion, ainsi que toute donnée présente dans les Instruments connectés.
Les personnes concernées sont les clients, prospects, fournisseurs, partenaires et collaborateurs du Client.
c) Instructions
Affinités ne traite les données que sur instruction documentée du Client. Constituent des instructions : les Conditions particulières, les paramétrages convenus lors de l'Intégration, et les réglages effectués par le Client depuis son Poste de Pilotage.
Affinités informe le Client si une instruction lui paraît contrevenir au droit applicable.
d) Confidentialité
Affinités astreint à la confidentialité toute personne autorisée à traiter les données, par contrat ou par obligation légale.
e) Sécurité
Affinités met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées : chiffrement des données en transit et au repos, contrôle et journalisation des accès, cloisonnement des environnements clients, sauvegardes régulières et procédure de restauration.
f) Sous-traitants ultérieurs
Le Client autorise Affinités à recourir à des sous-traitants ultérieurs pour l'exécution des prestations. La liste de ces prestataires, les traitements confiés et les pays concernés figurent dans la Politique de confidentialité, tenue à jour.
Affinités impose à ces prestataires des obligations de protection équivalentes aux présentes et demeure responsable de leur exécution.
Toute adjonction ou remplacement est notifié au Client trente (30) jours à l'avance. Le Client peut s'y opposer pour un motif sérieux tenant à la protection des données ; à défaut de solution, il peut résilier sans indemnité, l'article 8.4 ne s'appliquant pas en pareil cas.
g) Transferts à l'étranger
Les transferts vers des pays ne bénéficiant pas d'une protection adéquate s'effectuent sur la base de garanties reconnues par le droit suisse, notamment les clauses contractuelles types.
h) Assistance au Client
Affinités assiste le Client, dans la mesure du raisonnable :
Lorsqu'une demande d'une personne concernée parvient directement à Affinités, celle-ci la transmet au Client sans délai et n'y répond pas de son propre chef.
i) Violation de la sécurité
Affinités notifie au Client toute violation de la sécurité des données affectant ses traitements, dans les meilleurs délais et au plus tard quarante-huit (48) heures après en avoir eu connaissance, avec les éléments permettant au Client de satisfaire à ses propres obligations d'annonce.
j) Contrôle
Affinités met à disposition du Client, sur demande motivée et au plus une fois par an, les informations nécessaires à démontrer le respect des présentes obligations.
Un audit sur pièces peut être conduit par le Client ou un tiers indépendant soumis au secret, aux frais du Client, moyennant un préavis de trente (30) jours et sans que puisse être exigée la communication du savoir-faire protégé au titre de l'article 11.2.
k) Sort des données
À la fin du contrat, les données sont traitées conformément à l'article 12.5.
l) Absence d'usage propre
Affinités s'interdit d'utiliser les données du Client à ses propres fins, de les céder à des tiers, ou de les employer pour l'entraînement de modèles d'intelligence artificielle. Elle contracte en ce sens avec ses prestataires.
Les données du Client sont hébergées en Suisse.
Certains traitements techniques nécessaires au fonctionnement du Système font intervenir des prestataires établis à l'étranger, notamment dans l'Union européenne et aux États-Unis. La liste de ces prestataires, la nature des données concernées et les garanties applicables figurent dans la Politique de confidentialité et sont tenues à jour.
Ces transferts s'effectuent sur la base de garanties reconnues par le droit suisse — décision d'adéquation, clauses contractuelles types ou mécanisme équivalent.
Affinités s'engage à ce qu'aucune donnée du Client ne soit utilisée pour l'entraînement de modèles d'intelligence artificielle, et à contracter en ce sens avec ses prestataires.
Le Client peut à tout moment exporter ses données depuis le Poste de Pilotage, dans un format standard exploitable.
À l'expiration du contrat, Affinités met à disposition un export complet des données du Client dans un délai de trente (30) jours.
Les données sont ensuite conservées quatre-vingt-dix (90) jours.
Avant toute suppression, Affinités adresse au Client un avertissement écrit au moins quinze (15) jours à l'avance, l'invitant à procéder à son export s'il ne l'a pas fait.
Le Client peut demander la prolongation de la conservation au-delà de ce délai, notamment pour satisfaire à ses propres obligations légales de conservation. Cette prolongation est accordée pour une durée convenue, moyennant une participation aux frais de stockage.
Il appartient au Client de s'assurer, avant l'expiration du délai, qu'il détient l'ensemble des données nécessaires au respect de ses obligations légales, notamment comptables et fiscales.
À défaut de demande, les données sont supprimées définitivement, sous réserve des obligations légales de conservation incombant à Affinités.
Le Client peut commander une prestation de réversibilité comprenant la documentation du Système, le transfert des comptes d'Instruments et l'accompagnement de son successeur.
Cette prestation est facturée au temps passé, sur devis préalable.
À la fin du contrat, Affinités restitue au Client l'ensemble des accès aux Instruments dont il est titulaire et se retire des comptes concernés.
Affinités met en œuvre les moyens raisonnables pour assurer la continuité et la qualité du Système. Elle est tenue d'une obligation de moyens quant au fonctionnement continu du Système, lequel dépend de services fournis par des tiers.
Elle est en revanche tenue d'une obligation de résultat pour :
Les formulations employées dans la documentation commerciale d'Affinités décrivent la finalité recherchée du Système. Elles ne constituent pas des garanties de résultat autonomes et s'interprètent à la lumière du présent article ainsi que du périmètre défini aux Conditions particulières.
Le Système repose sur des services fournis par des tiers (plateformes d'automatisation, modèles de langage, hébergeurs, Instruments). Les interruptions, dégradations ou modifications de ces services ne sont pas imputables à Affinités.
En cas d'indisponibilité prolongée d'un service essentiel, Affinités propose une solution de substitution ou, à défaut, une réduction proportionnelle de l'abonnement pour la période concernée.
Le Client reconnaît que les Artisans IA reposent sur des modèles de langage dont les productions présentent un caractère probabiliste. Malgré les contrôles mis en place, des erreurs, imprécisions ou formulations inadaptées demeurent possibles.
Il appartient au Client de définir les processus de validation appropriés à son activité, notamment pour toute communication engageante.
Affinités peut interrompre le Système pour maintenance. Les interventions programmées sont annoncées au moins quarante-huit (48) heures à l'avance et planifiées en dehors des heures ouvrables lorsque cela est possible.
La responsabilité d'Affinités, toutes causes confondues, est limitée au montant des sommes effectivement versées par le Client au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur.
Sont exclus :
Ces limitations ne s'appliquent pas en cas de faute grave ou de dol.
Aucune partie ne répond de l'inexécution résultant d'un événement de force majeure, notamment : catastrophe naturelle, conflit armé, épidémie, décision d'autorité, panne généralisée des réseaux, cyberattaque majeure, défaillance prolongée d'un fournisseur essentiel.
Si l'événement se prolonge au-delà de soixante (60) jours, chaque partie peut résilier sans indemnité.
14.1 Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité des informations reçues de l'autre.
14.2 Cet engagement survit cinq (5) ans à la fin du contrat.
14.3 Sont exclues les informations publiques, celles déjà connues, celles obtenues licitement d'un tiers, et celles dont la divulgation est légalement requise.
14.4 Affinités observe une discrétion absolue sur les données d'activité du Client. Elle ne les utilise ni pour son propre compte, ni au bénéfice de tiers, ni pour l'entraînement de modèles.
Selon les modalités et préavis de l'article 4.
Chaque partie peut résilier de plein droit en cas de manquement grave de l'autre non réparé dans les trente (30) jours suivant mise en demeure.
Constituent notamment des manquements graves du Client : le non-paiement dans les conditions de l'article 7, l'usage illicite du Système, la violation des droits de propriété intellectuelle d'Affinités.
La résiliation entraîne la cessation du Système et la mise en œuvre de l'article 12.3.
Les sommes dues au titre des prestations exécutées, les mensualités restant à courir jusqu'au terme de l'engagement en cas de résiliation pour faute, et le cas échéant le montant du Radar au titre de l'article 8.4, demeurent exigibles.
16.1 Cession — Le contrat ne peut être cédé par le Client sans accord écrit d'Affinités. Affinités peut céder le contrat dans le cadre d'une restructuration, moyennant information préalable.
16.2 Sous-traitance — Affinités peut recourir à des sous-traitants pour l'exécution des prestations, sous sa responsabilité. S'agissant du traitement de données personnelles, l'article 12.2 f) s'applique.
16.3 Indépendance — Les parties sont indépendantes. Le contrat ne crée ni société, ni mandat général, ni relation de travail.
16.4 Nullité partielle — La nullité d'une clause n'affecte pas les autres. La clause nulle est remplacée par une disposition valide d'effet économique équivalent.
16.5 Tolérance — Le fait de ne pas se prévaloir d'une clause ne vaut pas renonciation.
16.6 Notifications — Les notifications s'effectuent par courriel avec accusé de réception ou par courrier recommandé aux adresses figurant aux Conditions particulières.
16.7 Intégralité — Le contrat est constitué, par ordre de prévalence décroissant : des Conditions particulières, de l'Annexe Instruments, des présentes CGV, de la Politique de confidentialité.
17.1 Le contrat est soumis au droit suisse, à l'exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises.
17.2 Les parties s'efforcent de résoudre amiablement tout différend. À défaut d'accord dans les trente (30) jours, le litige est porté devant les tribunaux.
17.3 Le for exclusif est à Pully, canton de Vaud, Suisse.
Affinités Sàrl (en cours de constitution) — Cabinet de transformation IA pour PME romandes.
Avenue de Lavaux 70A, 1009 Pully, Suisse · hello@affinites.ch
Ces conditions générales ne remplacent pas un conseil juridique. Pour une situation particulière, faites-les examiner par un avocat inscrit au barreau.
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